各地证监局全年私募处罚案例汇总（一）
回顾2017年，大家明显感觉到私募行业正在飞速发展，尤其是股权及创投类私募，在国家政策的支持下高歌猛进，使得私募基金整体规模逼近11万亿；与此同时，外资私募加速布局中国市场，已先后有7家国际知名金融机构抢滩资管业务，给国内私募基金管理人带来了不小压力。
然而，伴随私募行业继续扩容的是监管也在不断加强，一系列政策文件逐步落地，可以说2017年是私募监管大年。与之相辅相承的是，各地证券局在2017年先后开展了针对私募机构的专项检查，发布了多个监管处罚通知，在业界引起一轮监管风暴。
根据日报君的梳理，在36个证监局里，共有19个在官方网站公布了私募管理人违规处罚事件，涉及52家私募管理人，120项违规事项。经过整理，共计分出14大类违规事项，4类处罚措施。
说明：各地证监局的监管处罚参考法规为证监会层面的《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，以及全国人大发布的《中华人民共和国证券投资基金法》、《中华人民共和国证券法》。此处不涵盖中基协的相关自律规则。
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14类违规事项
一、控制管理相关私募产品及信托计划，违法增持股票
■ 处罚描述
1、某私募机构的4只私募基金产品，以实施举牌策略为目的发行设立并担任管理人，其中1只产品聘任其他机构担任投资顾问，双方在举牌事项上遵从该私募机构的投资决策，并签订了一致行动协议。同时，另有14只信托计划由该私募机构担任投资顾问或委托人代表，并实际行使投资决策权。
上述4只私募产品和14只信托计划参与了该私募机构的举牌策略交易，存在交易地址或交易硬件信息重合情形，并由该私募机构对账户所持股票实际行使股东表决权，该私募机构及公司相关人员均承认相关产品在参与举牌过程中构成一致行动人关系。
2、上述私募机构通过4只私募产品和14只信托计划陆续增持4只股票，在持有相关股票累计达到上市公司已发行股份的5%时，未在履行报告和公告义务前停止买入行为，违法增持金额合计超过3700万元。
■ 法规规定
《中华人民共和国证券法》第三十八条规定，依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。
《中华人民共和国证券法》第八十六条第一款规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
二、私募基金投资运作不规范：未尽调项目、未专业化经营、第三方投顾、超额投资
■ 处罚原因描述
1、对所投项目未进行尽职调查，对该基金产品未进行投后管理，亦未进行到期偿付等流动性风险评估。
2、未遵循专业化经营：公司私募基金业务停滞，主要从事区域股权市场挂牌推荐业务。
3、公司将私募基金产品委托第三方机构直接执行投资操作，且未签署相关书面委托管理协议。
4、某有限合伙型的基金产品认缴和对外投资限额为3000万元，通过该基金产品累计向标的企业投资3500万元，存在基金产品超额投资的问题。
5、委托无资质的第三方机构提供投资建议。
■ 法规规定
《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条规定，私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条规定，私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构（以下简称私募基金托管人）管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构（以下简称私募基金销售机构）及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。
私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。
《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第五条规定，证券期货经营机构开展私募资产管理业务，不得委托个人或不符合条件的第三方机构为其提供投资建议，管理人依法应当承担的职责不因委托而免除，不得存在以下情形：
（一）未建立或未有效执行第三方机构遴选机制，未按照规定流程选聘第三方机构；
（二）未签订相关委托协议，或未在资产管理合同及其它材料中明确披露第三方机构身份、未约定第三方机构职责以及未充分说明和揭示聘请第三方机构可能产生的特定风险；
（三）由第三方机构直接执行投资指令，未建立或有效执行风险管控机制，未能有效防范第三方机构利用资产管理计划从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为；
（四）未建立利益冲突防范机制，资产管理计划与第三方机构本身、与第三方机构管理或服务的其他产品之间存在利益冲突或利益输送；
（五）向未提供实质服务的第三方机构支付费用或支付的费用与其提供的服务不相匹配；
（六）第三方机构及其关联方以其自有资金或募集资金投资于结构化资产管理计划劣后级份额。
三、私募基金未按规定及时办理备案手续或中基协系统更新不及时
■ 处罚原因描述
1、私募基金未按规定办理基金备案手续。
2、住所地和股东信息发生工商变更，但未及时更新私募基金登记备案系统中披露的信息。
3、基金产品信息变更未在中国证券投资基金业协会私募基金备案系统上及时更新变更执行事务合伙人后的营业执照。
4、清盘结束未及时办理清盘备案。
5、办公地址迁移，未及时在中基协更新办公场所信息。
6、在基金业协会登记备案信息中的注册地址及股东情况与工商登记信息不符。
7、股权变更未按规定及时向基金业协会报告。
8、登记备案信息不准确，更新不及时。
■ 法规规定
《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条规定，各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续，报送以下基本信息：
（一）主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别；
（二）基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的私募基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件；
（三）采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。委托托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议；
（四）基金业协会规定的其他信息。
基金业协会应当在私募基金备案材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金名单及其基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条规定，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，保证所填报内容真实、准确、完整。发生重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告。
私募基金管理人应当于每个会计年度结束后的4个月内，向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。
四、违规公开募集
■ 处罚原因描述
1、官网公开发布私募基金的产品认购流程、投资项目详细介绍、产品说明等信息，不特定投资者可登陆该公司网站浏览上述宣传推介信息。
2、向非合格投资者销售私募基金。
3、通过制作和散发宣传材料、张贴海报等方式，向不特定社会公众宣传和推介契约型私募投资基金。
4、通过微信公众号向不特定对象宣传推介私募基金。
5、通过在投资者之间签订《委托投资协议书》的方式，间接向投资者募集资金，且投资者的投资金额均不足100万元。
6、在其官方网站上，面向社会不特定人群，向社会公众宣传基金产品。
7、投资者投资金额不足100万元。
8、作为私募基金管理人，以承诺收益方式向大量合格投资者之外的个人募集资金。
9、在微信公众号宣传中未设置特定对象确认程序，存在向不特定对象公开宣传私募基金信息的情形。
10、对员工电脑安装“即时通讯”软件，员工通过拨打不特定陌生客户电话，推介公司发行的基金产品。
11、通过互联网公开推介基金产品，且未设置特定对象筛选机制。
12、未对相关投资者是否符合私募基金合格投资者标准进行审查。
13、在基金产品的宣传材料
客服邮箱 ziruntouzi@126.com